En bref : par un arrêt du 3 juin 2026 (Cass. com., n° 24-19.612, FS-B+R), la Cour de cassation confirme la validité de la clause résolutoire dite « balai », c’est-à-dire la clause qui prévoit la résolution d’un contrat en cas d’inexécution d’obligations prévues au contrat sans énumération détaillée de celles-ci dans la clause en question. Seule condition : que les obligations visées soient identifiables de manière claire et non équivoque.
Par un arrêt du 3 juin 2026 (Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-19.612, FS-B+R), la chambre commerciale de la Cour de cassation met un terme à dix ans d’incertitude sur le sort de la clause résolutoire « balai ». Cette clause, très répandue dans les contrats commerciaux (contrats de prestation de services, de distribution, de licence, etc.) prévoit que l’inexécution d’obligations contractuelles entraînera la résolution de plein droit du contrat, sans énumérer pour autant ces obligations une par une. Elle est désormais expressément validée par la Cour de cassation postérieurement à la réforme du droit des contrats de 2016. La décision, qui bénéficie d’une très importante publication (Bulletin, Lettres de chambre et Rapport annuel), mérite qu’on s’y arrête tant elle intéresse l’ensemble de la pratique contractuelle.
Clause résolutoire et article 1225 du code civil : le doute né de la réforme de 2016
L’article 1225, alinéa 1er, du code civil, issu de l’ordonnance du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, exige que la clause résolutoire « précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat ».
Avant la réforme, la jurisprudence exigeait seulement que les clauses résolutoires expriment de manière non équivoque la volonté des parties de mettre fin de plein droit à leur convention (v. not. Cass. Civ. 3e, 12 oct. 1994, n° 92-13.211) et qu’elles permettent d’identifier clairement et sans équivoque les obligations concernées, sans pour autant imposer une énumération individualisée des obligations concernées par la clause. Les clauses balais, courantes dans les contrats commerciaux les plus divers, étaient ainsi tenues pour valables.
L’apparition du verbe « préciser » dans le texte de 2016 avait toutefois ouvert le débat. Fallait-il y voir un simple héritage de cette jurisprudence, ou au contraire un durcissement imposant désormais une liste détaillée des manquements sanctionnés ? La doctrine était divisée. Une partie des auteurs redoutait que l’exigence légale de précision emporte la disparition pure et simple des clauses résolutoires générales.
C’est cette seconde lecture qu’avait retenue la cour d’appel de Paris dans la présente affaire, dans un litige opposant les sociétés beIN Sports France et la société Groupe Canal+ à propos d’un contrat de sous-licence de droits de diffusion sportive. La clause litigieuse permettait la résiliation du contrat en cas de violation d’une « obligation importante » ou « substantielle », reprenant la notion anglo-saxonne de material obligation. Pour les juges parisiens, faute d’énumération, la clause en question avait ainsi été jugée non valable et donc inopérante.
L’arrêt du 3 juin 2026 : la solution de la chambre commerciale
La Cour de cassation censure cette analyse pour défaut de base légale.
Elle commence par rappeler, dans un long visa pédagogique, l’état du droit antérieur à la réforme, c’est-à-dire avant 2016 : la clause résolutoire devait alors être expressément stipulée, exprimer sans équivoque la commune intention des parties de mettre fin de plein droit à leur convention et ne sanctionner que les manquements à des obligations expressément stipulées au contrat. La Cour de cassation rappelle toutefois que la jurisprudence en question n’avait jamais exigé que la clause résolutoire énumère les obligations dont elle sanctionnait le non-respect, mais uniquement que les parties au contrat puissent clairement identifier ces obligations.
Elle relève ensuite qu’il ne ressort ni des travaux préparatoires de l’ordonnance ni des débats parlementaires ayant abouti à la loi de ratification du 20 avril 2018 que le législateur ait entendu revenir sur cet état du droit.
La Cour conclut que l’exigence de précision prévue à l’article 1225, alinéa 1er, du code civil tend, conformément à la jurisprudence antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, à ce que le débiteur puisse identifier de manière claire et non équivoque les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution de plein droit du contrat.
Répond ainsi à cette exigence la clause qui prévoit que toute inexécution de certaines obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci, lorsque les obligations concernées peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque, peu important qu’elles ne soient pas énumérées dans ladite clause.
La Cour d’appel ayant à l’inverse retenu que la clause qui lui était soumise ne répondait pas aux exigences de précision de l’article 1225 du Code civil dans la mesure où elle ne précisait pas le ou les engagements susceptibles d’être à l’origine de l’inexécution faute de les énumérer, la Cour de cassation casse l’arrêt de la Cour d’appel, faute pour celle-ci d’avoir recherché si les obligations concernées ne pouvaient pas pour autant être identifiées de manière claire et non équivoque.
Une solution qui s’inscrit dans la continuité de la jurisprudence antérieure
Cet arrêt confirme ainsi que la jurisprudence rendue sur cette question avant la réforme de 2016 demeure valable, l’ordonnance de 2016 n’ayant pas eu pour objet de durcir les conditions de validité des clauses résolutoires par rapport au droit antérieur.
La solution vaut pour l’ensemble des contrats soumis au droit commun tel que résultant des articles 1224 et 1225 du code civil.
Ce qu’il faut retenir pour la rédaction des contrats
Cet arrêt contribue à sécuriser la rédaction des contrats en confirmant qu’une clause résolutoire n’a pas à énumérer chaque obligation dont la violation entraînera la résolution : comme avant 2016, il suffira que ces obligations soient elles-mêmes définies avec précision ailleurs dans le contrat.
Les rédacteurs d’actes peuvent donc continuer à avoir recours à des clauses résolutoires dites « balai », à condition de veiller à respecter les conditions de validité rappelées par la Cour de cassation.
AUMANS Avocats intervenant de longue date en droit commercial, que ce soit pour rédiger des contrats commerciaux ou représenter ses clients en cas de contentieux commerciaux, nous nous tenons à votre disposition pour tout renseignement complémentaire que vous pourriez souhaiter en la matière.
Questions fréquentes sur la clause résolutoire « balai »
Qu’est-ce qu’une clause résolutoire « balai » ?
C’est une clause résolutoire rédigée en termes généraux, qui prévoit que l’inexécution de certaines obligations prévues au contrat entraînera sa résolution de plein droit, sans pour autant énumérer une à une ces obligations.
La clause résolutoire balai est-elle valable depuis l’arrêt du 3 juin 2026 ?
Oui. La Cour de cassation juge qu’elle répond à l’exigence de précision de l’article 1225 du code civil dès lors que les obligations concernées peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque, peu important qu’elles ne soient pas énumérées dans la clause.
Quelles précautions rédactionnelles adopter après cet arrêt ?
Les clauses résolutoires « balai » peuvent parfaitement continuer de produire leurs effets et donc être prévues dans des contrats.
Il faudra toutefois continuer de veiller à ce que les obligations concernées par de telles clauses puissent être identifiées de manière claire et non équivoque. La rédaction des autres clauses du contrat sera donc d’autant plus importantes pour que la clause résolutoire « balai » prévu à ce contrat ne soit pas déclarée nulle.
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