Jurisprudence sur l’agent commercial du premier semestre 2023 : petite sélection par nos soins

Les arrêts rendus en 2023 par la Cour de cassation continuent de préciser les droits et obligations des agents commerciaux, notamment en matière de statut, d’indemnisation et d’accès aux informations nécessaires aux calcul de leurs commissions. Ils rappellent que ce statut protecteur repose avant toute chose sur la réalité de l’activité exercée, indépendamment de la terminologie contractuelle utilisée du titre du contrat, etc.

Application du droit français de l’agent commercial à un mandataire situé hors Union européenne (Cass, com, 11 janv. 2023, n° 21-18.683¹)

A l’occasion de cet arrêt qui opposait la société Rémy Cointreau à son agent canadien, la Cour de cassation rappelle qu’un agent commercial étranger travaillant hors Union européenne peut bénéficier du droit français de l’agent commercial dès lors que les parties ont décidé de soumettre le contrat à la loi française conformément à l’article 5 de la Convention de la Haye du 14 mars 1978². Cette solution est sans surprise. A l’occasion de cet arrêt, la cour rappelle également de façon classique que la jurisprudence la plus récente doit être prise en compte quand bien même un revirement de jurisprudence serait intervenu depuis la conclusion d’un contrat. En l’espèce, la Cour de cassation étant revenue sur son acception restrictive du pouvoir de négociation de l’agent commercial depuis la conclusion du contrat d’agent commercial à l’origine du litige qui lui était soumis. Ici encore, c’est donc à tort que la société Rémy Cointreau déniait à son agent le statut d’agent commercial en se fondant sur une ancienne jurisprudence de la Cour de cassation, abandonnée entre temps à juste titre par la haute juridiction.

Indemnité de rupture : seule la faute grave invoquée au soutien de la résiliation du contrat peut priver l’agent commercial de son droit à l’indemnité de rupture (Cass, com, 13 avril 2023, n° 21-23.076³)

Il est bien établi en jurisprudence qu’un agent commercial ne peut être privé de son indemnité de fin de contrat que si la faute grave invoquée par le mandant a effectivement provoqué la rupture. La Cour rappelle dans cette affaire qu’un manquement découvert après la résiliation, non mentionné dans la lettre de rupture, ne peut justifier le refus d’indemnisation, même si est antérieur. Seule une faute grave connue et invoquée au moment de la rupture du contrat peut ainsi exclure le droit à l’indemnité prévue par l’article L134-12 du Code de commerce⁴.

Statut de l’agent commercial : la qualification du contrat dépend exclusivement de l’activité réellement exercée (Cass, Com, 17 mai 2023, n° 22-11.298⁵)

L’agent commercial ne peut être privé du bénéfice du statut prévu aux articles L134-1 et suivants du Code de commerce sur la seule base du titre donné au contrat ou d’un échange de courriels. La Cour rappelle une fois de plus ici que c’est l’activité effectivement exercée par le prestataire qui détermine la qualification d’agence commerciale. Selon la formule désormais consacrée de la Cour de cassation, « l’application du statut d’agent commercial ne dépend ni de la volonté exprimée par les parties dans le contrat, ni de la dénomination qu’elles ont donnée à leurs conventions mais des conditions dans lesquelles l’activité est effectivement exercée. »

Communication à l’agent commercial des documents comptables du mandant pour vérifier ses commissions : peu importe que l’agent n’ait pas d’exclusivité sur son secteur (Cass, com, 17 mai 2023, n° 22-11.463⁶)

L’agent commercial a le droit d’exiger de son mandant qu’il lui fournisse toutes les informations, en particulier un extrait de ses documents comptables, nécessaires à la vérification du montant des commissions qui lui sont dues, sans qu’il puisse être dérogé à ce droit à son détriment.. A l’occasion de cet arrêt, rappelant ce principe, la Cour rappelle en outre que le mandant ne peut limiter ce droit de l’agent commercial au motif qu’il n’aurait pas d’exclusivité sur son secteur géographique.

AUMANS AVOCATS (anciennement FOUSSAT AVOCATS) : notre expertise en droit des agents commerciaux à votre service

Spécialisés depuis près de trente ans en droit des agents commerciaux et, à ce titre, maîtrisant parfaitement les problématiques liées au statut de l’agent commercial, Jean-Charles FOUSSAT et son équipe conseillent et assistent leurs clients tout au long de la vie de leurs contrats d’agent commercial, y compris dans le cadre d’un contrat international, qu’il s’agisse de leur conclusion, de leur qualification, de leur exécution, de leur rupture ou encore de leur cession.

Jean-Charles FOUSSAT et son équipe sont à votre disposition pour toute information complémentaire.

Sources :

1. https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000046990213 – Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 11 janvier 2023, 21-18.683, Publié au bulletin ↩︎
2. https://www.hcch.net/fr/instruments/conventions/full-text/?cid=89 – Convention du 14 mars 1978 sur la loi applicable aux contrats d’intermédiaires et à la représentation ↩︎
3. https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000047482809?init=true&page=1&query=21-23.076&searchField=ALL&tab_selection=all – Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 13 avril 2023, 21-23.076, Inédit ↩︎
4. https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006220456 – Code de commerce, Article L134-12 ↩︎
5. https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000047635620 – Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 17 mai 2023, 22-11.298, Inédit ↩︎
6. https://www.legifrance.gouv.fr/juri/id/JURITEXT000047635616?init=true&page=1&query=22-11.463&searchField=ALL&tab_selection=all – Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 17 mai 2023, 22-11.463, Inédit ↩︎