Au cours du second semestre 2024, la Cour de cassation a rendu plusieurs décisions importantes en droit de l’agent commercial, notamment en matière de rupture du contrat d’agent commercial, tant sur les motifs justifiant la cessation des relations que sur les conséquences indemnitaires en résultant.
Focus ci-dessous sur quatre arrêts significatifs illustrant ces différentes questions.
Faute grave : pas de rupture rétroactive
Dans un arrêt du 4 décembre 2024 (Cass. com, n° 23-16.9621), la Cour rappelle que la faute grave, privative de l’indemnité de rupture, implique par définition la rupture immédiate du contrat puisqu’une faute grave est une faute d’une gravité telle qu’elle rend impossible le maintien du contrat.
En l’espèce, un mandataire sollicitait le paiement de commissions et de l’indemnité de cessation après avoir agi en résiliation judiciaire de son contrat, invoquant plusieurs manquements de son mandant. Ce dernier, en défense, invoquait une faute grave de l’agent (notamment un défaut d’indépendance financière) pour faire prononcer la résiliation à ses torts. Les juges d’appel avaient fixé la rupture à une date antérieure, en 2018, en retenant cette faute. La Cour de cassation casse cette analyse et relève que le contrat a continué de produire ses effets bien après la date retenue, que le mandant avait même exprimé, en 2019, sa volonté de poursuivre la relation et que l’activité, bien qu’atténuée, s’était prolongée jusqu’en 2021.
En conséquence, la prétendue faute de l’agent ne pouvait pas être qualifiée de faute grave, n’ayant pas rendu impossible le maintien du lien contractuel entre les parties à la date retenue.
La faute grave doit avoir provoqué la rupture pour priver l’agent commercial de son indemnité
Par un arrêt du 4 décembre 2024 (Cass. com, n° 23-19.8202), la Cour rappelle une exigence fondamentale en matière d’agence commerciale : la faute grave ne prive l’agent de son indemnité que si elle a effectivement provoqué la rupture du contrat.
Dans cette affaire, un mandataire avait vu son contrat résilié par le mandant pour des manquements considérés comme répétés (erreurs sur des chantiers, commissions mal calculées, insatisfactions clients). L’agent sollicitait l’indemnité de cessation de contrat prévue à l’article L134-12 du Code de commerce, que le mandant refusait en invoquant une faute grave. Or, la lettre de rupture mentionnait uniquement l’accumulation de fautes, sans caractériser précisément une faute déterminante. De plus, certains griefs retenus par les juges n’étaient même pas évoqués dans cette lettre. La Cour casse donc l’arrêt d’appel et précise qu’un manquement antérieur à la rupture, non mentionné dans la notification et découvert après coup, ne peut justifier l’exclusion du droit à indemnité.
Comme nous avions déjà eu l’occasion de le souligner, cette solution confirme l’importance des termes de la lettre de rupture adressée par le mandant à l’agent commercial pour apprécier le droit de l’agent commercial à l’indemnité de rupture.
L’arrêt de la commercialisation des produits justifie la rupture à l’initiative de l’agent aux torts du mandant
Dans une décision du 14 novembre 2024 (Cass. com, n° 23-15.1463), la Cour de cassation rappelle que l’agent commercial peut prendre l’initiative de rompre le contrat sans perdre son droit à indemnité lorsque la rupture est causée par des circonstances imputables au mandant.
En l’espèce, l’agent représentait deux gammes de prothèses, dont la commercialisation a été arrêtée successivement : l’une par décision du mandant, l’autre à la suite d’un non-renouvellement de certification « CE ». Le mandant lui avait ensuite proposé un produit de substitution, que l’agent avait refusé, avant de notifier la rupture du contrat. La cour d’appel avait rejeté toute indemnisation, estimant que l’agent avait pris l’initiative de la rupture.
La Cour de cassation censure cette analyse. Elle considère en effet que la disparition des produits faisant l’objet exclusif du contrat rendait celui-ci inopérant et que cette situation résultait de faits imputables au mandant. De plus, elle souligne que le contrat ne liait l’agent qu’à des gammes déterminées et qu’il restait libre de refuser toute représentation de nouveaux produits. En conséquence, le refus du produit de substitution ne pouvait lui être imputé et l’indemnité de rupture était bien due par le mandant.
La maladie ou l’âge peut justifier une rupture à l’initiative de l’agent, mais sous conditions
Dans un arrêt du 14 novembre 2024 (Cass. com, n° 23-16.9804), la Cour de cassation revient sur une question sensible que nous avons déjà eu l’occasion d’aborder sur notre blog : l’indemnité de rupture est-elle acquise à l’agent en cas de rupture de son contrat à son initiative en raison de son état de santé ?
Pour mémoire, l’article L 134-13 du Code de commerce prévoit une exception à l’absence de droit à indemnité de l’agent commercial en cas de cessation du contrat à son initiative : il s’agit du cas où la rupture du contrat à l’initiative de l’agent commercial est justifiée par le fait que celui-ci ne peut plus poursuivre son activité pour des raisons de santé, d’âge ou d’infirmité.
En l’espèce, l’agent invoquait une fibromyalgie invalidante et avait notifié son départ avec préavis. La cour d’appel avait rejeté sa demande d’indemnité, estimant que son état n’excluait pas toute activité professionnelle, notamment en raison de son engagement électoral ou de certaines interventions ponctuelles postérieures à la rupture.
La Cour de cassation casse cette analyse : ce n’est pas l’incapacité totale d’exercer une activité professionnelle qui compte, mais l’impossibilité raisonnable de poursuivre une activité d’agent commercial, compte tenu de ses exigences. En l’absence d’une telle analyse concrète, l’indemnité ne pouvait être écartée. Cette décision renforce la protection de l’agent dans les cas de départ contraint pour des raisons de santé et conforte la jurisprudence en la matière.
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