L’agent commercial ne peut pas toujours prétendre au versement d’une indemnité de fin de contrat en cas de cessation de son contrat. En effet, l’article L 134-13 du Code de commerce prévoit un certain nombre d’exceptions au versement d’une indemnité de fin de contrat à l’agent commercial. La plus connue d’entre elles est certainement l’absence de droit de l’agent commercial au versement d’une indemnité de fin de contrat en cas de rupture de son contrat pour découverte d’une faute grave.
Dans cette hypothèse, le cas de figure est le plus souvent le suivant : le mandant découvre une faute grave de l’agent commercial et notifie à ce dernier la cessation de son contrat en motivant la rupture par ladite faute grave.
Si cette exception peut se comprendre, il est toutefois légitime de s’interroger sur son sort lorsque la faute grave de l’agent commercial n’est découverte qu’après la fin des relations contractuelles et donc, qu’elle n’a pas motivé la cessation du contrat de l’agent commercial.
La Cour de cassation a opéré un intéressant revirement de jurisprudence en novembre 2022 sur cette problématique.
Découverte d’une faute grave postérieurement à la rupture du contrat de l’agent : Que dit la jurisprudence ?
Comme évoqué ci-dessus, la faute grave prive l’agent commercial de son droit au versement d’une indemnité de fin de contrat.
Mais qu’en est-il lorsque celle-ci est découverte postérieurement à la rupture du contrat d’agent commercial ?
Le mandant peut-il valablement l’invoquer pour tenter de priver l’agent commercial de son indemnité de fin de contrat ?
Pendant près de 20 ans, la haute juridiction a considéré que les fautes graves de l’agent commercial antérieures à la rupture du contrat mais découvertes postérieurement à celle-ci par le mandant étaient de nature à priver l’agent commercial de son droit à indemnité.
Par un arrêt du 16 novembre 2022, la Chambre commerciale de la Cour de cassation a effectué un revirement de jurisprudence et s’est alignée sur jurisprudence de la Cour de Justice de l’Union Européenne en la matière.
Revirement de jurisprudence relatif au droit à indemnisation de l’agent commercial
Alors que la Cour de Justice de l’Union Européenne a toujours considéré que le droit à l’indemnité de l’agent devait être maintenu lorsque la faute grave de l’agent commercial était découverte par le mandant postérieurement à la cessation du contrat (v. notamment CJCE, 28 octobre 2010, aff. C-203/09, Volvo) telle n’était pas la position de la Cour de cassation.
L’arrêt de la Cour de cassation du 16 novembre 2022 a donc mis fin à un particularisme jurisprudentiel français qui ne nous paraissait pas conforme à la directive de 1986 concernant les agents commerciaux.
En effet, l’article 18 de la directive de 1986 prévoit que l’agent commercial n’a pas droit à son indemnité de fin de contrat « lorsque le commettant a mis fin au contrat pour un manquement imputable à l’agent commercial et qui justifierait, en vertu de la législation nationale, une cessation du contrat sans délai ».
Cette disposition de la directive est transposée en droit français à l’article L134-13 du Code de commerce qui prévoit que l’agent commercial n’a pas le droit à une indemnité de fin de contrat lorsque « La cessation du contrat est provoquée par la faute grave de l’agent commercial ».
Or, si le mandant n’avait pas connaissance de la faute grave de l’agent commercial au moment de la rupture du contrat et que celle-ci n’était a fortiori pas mentionnée dans le courrier de rupture, cela signifie que la rupture du contrat s’expliquait par un autre motif que par une faute grave de l’agent commercial.
En définitive, les mandants devront donc désormais être particulièrement vigilants lorsqu’ils décideront de rompre le contrat de leurs agents commerciaux, qu’il s’agisse d’une rupture pour faute grave ou non.
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